越南税务机关正在加强对关联方交易的审查，正如最近的可口可乐案所示。了解不断变化的转让定价法规、国别报告 (CbCR) 交换和更深入的审计审查将如何影响跨国公司的合规义务。

11 月 27 日，胡志明市人民法院驳回了可口可乐越南公司针对税务部门的诉讼，并维持了该机构的全面纳税评估。

该裁决确认了超过 8,214 亿越南盾的金额审计人员审查了该公司 2007 年至 2015 年的运营情况后，该公司被要求补缴税款、罚款和滞纳金（3,110 万美元）。当局还将可口可乐的申报损失减少了超过 7,620 亿越南盾（2,890 万美元），并命令该公司缴纳超过 4,710 亿越南盾（1,790 万美元）的额外税款。

这一决定对越南的跨国企业产生了更广泛的影响。这表明税务机关现在更积极地追查转让定价 (TP) 风险，特别是当长期亏损引起人们对税基侵蚀的担忧时。该裁决标志着向更严格的监管和更果断的执行周期的转变。

拥有大量关联方交易的公司现在面临更高的审计强度，必须重新评估其转让定价头寸的经济实质和防御性。在越南经营的投资者和企业需要重新评估其转让定价头寸，并确保经济实质、盈利能力和集团内部定价结构保持一致。

可口可乐案揭示了越南转让定价执法优先事项

可口可乐裁决凸显了目前塑造越南转让定价格局的执法主题。尽管收入稳定增长，尤其是在 2013 年之前，可口可乐越南公司仍连续多年亏损。该公司还严重依赖集团内部交易，进口调味料和浓缩液占比超过 10%。其销售成本的 70%。这些模式引发了关于盈利能力失调以及申报亏损超过公司初始投资资本后的可持续性的问题。

税务机关将这些问题视为税基侵蚀风险的指标。他们的评估与德勤最近的分析和税务总局 2024 年检查计划中强调的风险信号一致。这些计划针对的是关联方交易金额高、连续亏损或税收贡献相对于收入异常低的企业。可口可乐的交易结构和长期业绩使该公司完全属于这些风险类别。

该案例表明，当局更加关注高价值或具有战略重要性的交易，特别是当定价偏离市场预期时。

对于在越南经营的跨国公司来说，信息很明确：税务机关现在期望集团内部进行交易定价反映经济实质和当地价值创造。依赖大量跨境采购材料、服务或无形资产的公司将面临对其转让定价头寸的更详细审查。

越南转让定价风险形势不断升级

随着税务机关加强审计工作并扩大对高风险企业的关注范围，越南的转让定价风险继续上升。最近的检查数据显示，转让定价审计产生的欠税额是常规审计的 3.5 倍。

这一差距反映出当局对持续亏损、利润微薄、超出行业正常水平以及严重依赖高价值关联方交易的公司的审查更加严格。向离岸附属公司支付大量服务费或特许权使用费或进口大量无形资产和专业材料的企业现在更频繁地出现在审计名单上。

越南转让定价规则在很大程度上借鉴了经合组织转让定价指南虽然如此，但解释差距仍然存在。纳税人通常从商业或集团范围的角度应用定价方法和可比性分析，而税务机关则通过国内执法的角度评估这些方法。

各方对职能、风险、资产所有权和市场条件的看法差异不断引发争议。当盈利能力与当局期望在越南看到的经济实质不一致时，这些差异就会导致调整。

因此，公司面临更深入的交易审查，这可能会重塑其定价模型、报告立场和远期税务规划。企业现在需要将转让定价视为核心合规优先事项，而不是仅在年度申报时解决的问题。

重塑转让定价合规性的监管更新

越南最近的监管变化表明，越南正在大力推动提高透明度和更加结构化的转让定价监管。

CbCR 多边主管当局协议

该国决定加入 CbCR 多边主管当局协议 (MCAA)，这极大地改变了税务机关获取和交换信息的方式。 截至 2025 年 2 月中旬，越南已启动与 29 个司法管辖区的交换关系，使税务机关能够更广泛地了解全球利润分配和集团内部交易。

这一发展增强了他们发现本地备案与集团级数据之间不一致的能力。

第 20/2025/ND-CP 号法令

发布法令第 20/2025/ND-CP 号法令修订了第 132 号法令，增加了另一层审查。更新后的规则细化了关联方关系的定义，特别是对于信贷机构。 这一变化影响了利息扣除测试，并凸显了跨国集团重新评估集团内部融资结构的必要性。

该法令还引入了新的转让定价申报表：2024 纳税年度并要求纳税人更新其合规流程。此外，越南国家银行 (SBV) 现在拥有更广泛的权力与税务机关共享信息，从而增强政府评估金融交易和关联方贷款的能力。

这些改革共同为数据驱动、基于分析的转让定价执法奠定了基础。当局可以结合 CbCR 信息、增强的国内报告和行业级风险模型，更有效地检测异常利润模式。

越南企业常见的转让定价痛点

文件质量

许多公司在管理越南转让定价合规方面面临持续的挑战。 德勤 2024-2025 年的见解表明，文档质量仍然是一个主要弱点。企业通常很难准备完整、及时的转让定价文件，而且许多企业没有提供足够的证据来证明文件豁免的合理性站要求。这些差距增加了审计期间调整的风险。

同行可比性

可比性分析也会产生摩擦。纳税人和税务机关在转让定价方法的选择、可比公司的选择以及反映当地市场状况所需的调整方面经常存在分歧。

双方对盈利基准的解释差异往往会导致争议，特别是对于在竞争性或低利润行业运营的公司。

对高价值集团内部交易的解释

高价值或结构复杂的集团内部交易受到最严格的审查。当局重点关注资产购买、服务费、特许权使用费、成本分配和金融交易。

当局越来越需要清晰的同期证据来证明集团内支付能够带来真正的经济价值。无法证明实质内容或共同点的公司这些付款的商业理由面临着更高的重新评估风险。

这些痛点表明，越南的转让定价争议往往不是由技术规则引起，而是由文件、经济分析和实质证据方面的差距引起。积严格的准备工作在审核之前就开始了。企业应全年监控关联方交易，及时更新文件，并审查服务费、特许权使用费和集团内部融资等高风险项目。及早识别潜在问题使管理层有更多时间纠正定价不匹配并收集支持证据。

在审计期间，公司可以从协调的响应策略中受益。阿克利解释框架可帮助税务团队一致地解决问题并呈现每笔交易背后的经济原理。跨部门协调至关重要，因为税务机关经常要求提供运营、财务和技术细节。支持每笔交易的清晰、可验证的证据极大地增强了审计的防御性。

审计结束后，企业应评估结果并将重要经验教训纳入未来的转让定价政策中。调整可能需要更新基准分析、文档实践或集团内定价模型。如果仍存在分歧，公司应制定上诉策略，其中包括法律、经济和运营方面的考虑。

结构复杂的跨国公司还应考虑使用预约定价协议 (APA) 来获得确定性。预约定价安排提供了一种结构化的方法，可以在引发争议之前解决具有挑战性的问题，例如特许权使用费或跨境服务费。这种方法减少的审计风险，并帮助企业在越南日益严格的执法环境中保持可预测的税务结果。

展望：更加透明和执法密集的转让定价环境

越南正在走向更加透明和协调的转让定价环境。当局正在加强国内监管，同时通过 CbCR 交易所扩大跨境合作。这些步骤使税务官员能够更深入地了解跨国公司的利润模式，并为审计选择和风险评估奠定更明智的基础。

企业应该为更加自信的审计周期做好准备，这反映了可口可乐案例中的轨迹。前瞻性的合规策略使企业能够承受更深入的审查，并在越南保持更可预测的税务结果。